<acronym id="w6aq2"><center id="w6aq2"></center></acronym>
<acronym id="w6aq2"></acronym>
您的當前位置:首頁>仲裁研究>仲裁案例
仲裁案件一裁終局 ——評A公司與B公司股權轉讓合同糾紛案
2020-12-02 / 重慶仲裁委員會

 仲裁案件一裁終局

——評A公司與B公司股權轉讓合同糾紛案

作者:重慶仲裁委員會  張露

   案情簡介

C公司為被申請人B公司的全資子公司。2018920日,A公司通過掛牌協議轉讓的方式,獲得了B公司持有的C公司80%股權(剩余20%股權仍由B公司持有),并與B公司簽訂了《關于C公司80%股權轉讓的產權交易合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)。合同寫明:“經評估,截止2018331日,目標企業(C公司)總資產合計為75,333,500元,負債合計為56,816,000元,凈資產為18,517,500元。并約定目標股權轉讓的價格為14,814,000元;2018930日前,B公司與A公司配合目標企業完成股權轉讓的工商及稅務變更登記工作。工商登記完成前,B公司繼續保障目標企業各項業務的穩定運行,目標企業自2018101日起作為雙方合資公司管理。同時,B公司與A公司又簽訂了《關于C公司混改后過渡期安排的工作備忘錄》(以下簡稱《備忘錄》),明確約定:雙方同意,自C公司80%股權轉讓的產權交易合同簽署日至20181210日作為過渡期。過渡期內,雙方合作的工作目標為籌備召開C公司混改后的第一屆第一次股東會及董事會。

合同簽訂后,A公司按合同約定足額支付了股權轉讓款。在2018101日,目標公司C公司正式作為雙方合資公司管理后,經A公司與B公司同意,委托某會計師事務所就C公司在201841日至2018930日期間的合并利潤表進行審計,并于20181128日出具了審計報告,該審計報告顯示:201841日至2018930日,C公司合并損益后虧損8,902,985.64元。

20181210日,某資產評估有限公司出具評估報告確認,C公司在評估基準日2018930日的凈資產(所有者權益)賬面價值為21,058,600元,評估價值為10,240,700元。

2019620日,A公司曾就雙方股權轉讓合同糾紛向重慶仲裁委員會申請仲裁,要求B公司按轉讓股權比例賠償因商業風險和管理瑕疵所導致的損失,案號為(2019)渝仲字第18XX號(以下簡稱18XX號仲裁案)。重慶仲裁委員會于20191126日作出了(2019)渝仲字第18XX號《裁決書》。該《裁決書》認定:根據某工作報告,C公司過渡期內的6,832,300元損失,包括庫存商品虧損、資產去向不明、應收賬款作壞賬處理、商品包裝袋損失以及未披露之訴訟所致損失。庫存商品虧損、應收賬款作壞賬處理為典型的商業風險,理應由C公司自行承擔,與作為股東的B公司無關。在《股權轉讓合同》未約定過渡期的盈利及損失如何享有和承擔的情況下,申請人的主張缺乏事實依據和法律依據。

2020410日,A公司再次向重慶仲裁委員會申請仲裁,請求裁決B公司向C公司補足201841日至2018930日期間C公司因虧損而減少的凈資產6,832,300元。

【爭議焦點】

本案的爭議焦點在于本案是否屬重復申請仲裁。

【裁決結果】

本案與18XX號仲裁案雙方當事人相同、訴訟請求和標的相同,且本案沒有發生新的事實,已經構成重復申請仲裁,故駁回A公司的仲裁申請。

【相關法律規定解讀】

《中華人民共和國仲裁法》第九條第一款規定:“仲裁實行一裁終局的制度。裁決作出后,當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的,仲裁委員會或者人民法院不予受理。”

正確理解《仲裁法》第九條規定的一裁終局制度,必須先確定何為“同一糾紛”?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》(以下簡稱《民事訴訟法解釋》)第二百四十七條第一款以及第二百四十八條就重復起訴的構成條件作出規定,相應規定可以參照作為判斷重復仲裁的標準。

《民事訴訟法解釋》第二百四十七條第一款規定:“當事人就已經提起訴訟的事項在訴訟過程中或者裁判生效后再次起訴,同時符合下列條件的,構成重復起訴:(一)后訴與前訴的當事人相同;(二)后訴與前訴的訴訟標的相同;(三)后訴與前訴的訴訟請求相同,或者后訴的訴訟請求實質上否定前訴裁判結果”。第二百四十八條規定:“裁判發生法律效力后,發生新的事實,當事人再次提起訴訟的,人民法院應當依法受理。”

【案例評析】

《仲裁法》規定的“一裁終局”是指對同一個糾紛,當事人不能重復申請仲裁。“一裁終局”僅在《仲裁法》第九條有規定,并沒有較為詳細的仲裁實施指導意見,其中如何確定“同一糾紛”的范圍系是否構成重復仲裁的關鍵。從現行仲裁實踐和司法審查實踐來看,“同一糾紛”概念的內涵大于民事訴訟中“重復起訴”概念的內涵。民事訴訟中“重復起訴”符合以下幾個條件:1.兩次訴訟當事人相同;2.兩次訴訟標的相同;3.兩次訴訟的訴訟請求相同。構成重復起訴的關鍵是“后訴的訴訟請求實質上否定前訴裁判結果”,避免后訴的訴求否定生效判決的“既判力”。但民事訴訟可以收集新證據等方式,通過申訴、抗訴等途徑撤銷已經生效的裁判文書,使其失去“既判力”,從而實現對同一事實重新提起訴訟。但仲裁裁決后,即使當事人對同一糾紛收集了新證據,也沒有救濟途徑。以上救濟途徑差異是仲裁與訴訟的重大區別,也是仲裁更尊重當事人意思自治和追求高效處理商事糾紛所決定的。

就本案而言,可從以上幾個要件分析是否構成重復申請仲裁:

1.本案與18XX號仲裁案的雙方當事人是否相同

本案的申請人系A公司,被申請人系B公司;18XX號仲裁案的申請人系A公司,被申請人系B公司,兩個仲裁案件的雙方當事人相同。符合《民事訴訟法解釋》第二百四十七條第一款規定的第一個構成要件。

2.本案與18XX號仲裁案的仲裁請求標的是否相同

仲裁請求標的系當事人之間所爭執的需要通過仲裁庭的仲裁行為予以解決的民商事法律關系。衡量仲裁標的是否相同,需判斷前后兩個仲裁案件提出仲裁請求所依據的基礎法律關系是否相同。

18XX號仲裁案中A公司提出的仲裁請求為:“請求裁決B公司向A公司賠償損失5,465,840元(6,832,300元的80%)”。即,雙方爭議的標的是:自股權掛牌評估基準日201841日至2018930日變更工商登記期間,股權轉讓標的企業C公司發生的6,832,300元損失應否由B公司向A公司按股權轉讓比例(80%)賠償。在18XX號仲裁案中,A公司的仲裁請求基礎系基于《股權轉讓合同》而產生的違約損害賠償請求權。

本案中,A公司提出的仲裁請求為“請求裁決B公司向C公司補足201841日至2018930日期間C公司因虧損而減少的凈資產6,832,300元”。字面上看,本案該項請求與18XX號仲裁案的仲裁請求有以下不同:第一、請求金額不同;第二,18XX號仲裁案是請求B公司向A公司賠償損失,而本案請求是B公司向C公司補足自評估基準日至產權交割日因虧損而減少的凈資產;第三,18XX號仲裁案中要求B公司承擔的是損害賠償責任,本案要求B公司承擔的是補足責任。

盡管本案A公司提出的仲裁請求與18XX號仲裁案仲裁請求存在上述不同,但雙方爭議的標的仍然是201841日至2018930日變更工商登記期間,C公司發生的6,832,300元損失應否由B公司承擔。A公司依據的基礎法律關系也仍然是基于《股權轉讓合同》而產生的違約損害賠償請求權;請求數額、支付對象的變化,以及將“賠償”改為“補償”,都沒有在實質上改變其仲裁請求所依據的基礎法律關系。

B公司在本案中舉示了《備忘錄》作為新證據,以此證明“2018920日至20181210日才屬于過渡期,而非B公司主張并被18XX號仲裁案裁決認定的201841日至2018930日”;但過渡期如何認定并不會在實質上改變本案仲裁請求所依據的上述法律關系。故,本案與18XX號仲裁案符合《民事訴訟法解釋》第二百四十七條第一款規定的第二個構成要件。

3.本案與18XX號仲裁案的訴訟請求是否相同或者本案的仲裁請求是否實質否定18XX號仲裁案的裁決結果

本案的仲裁請求表述確與18XX號仲裁案不同,但所依據的基礎法律關系相同,已如前述。下面對本案的仲裁請求是否實質否定18XX號仲裁案的裁決結果進行分析。

對于B公司應否承擔C公司在股權轉讓過渡期間凈資產減少的責任,18XX號仲裁案裁決書中仲裁庭意見認為:C公司的6,832,300元損失部分是商業風險,理應由C公司自行承擔;即便存在因公司管理瑕疵造成的損失,也僅產生C公司向有過錯管理人員追責的問題,與作為股東的B公司無關;在《股權轉讓合同》未約定過渡期間的盈利及損失如何享有和承擔的情況下,A公司要求B公司按轉讓股權比例賠償因商業風險和管理瑕疵所導致的損失,缺乏事實和法律依據。據此,18XX號仲裁案裁決書駁回了A公司相應的仲裁請求。

本案A公司的仲裁請求,雖然與18XX號仲裁案仲裁請求表述有所不同,但實質上仍然要求B公司對股權轉讓過渡期間標的企業C公司凈資產減少承擔責任。該仲裁請求顯然會否定18XX號仲裁案裁決書中的上述裁決結論和結果。故,本案與18XX號仲裁案符合《民事訴訟法解釋》第二百四十七條第一款規定的第三個構成要件。

4.18XX號仲裁案裁決書生效后是否發生了新的合同履行事實

新的合同履行事實和新證據不同。新事實是在裁決書生效后發生的客觀事件;而新證據雖然是在裁決書生效后取得的證據,但該證據證明的事實可能發生在裁決書生效之前,也可能發生在裁決書生效之后。也就是說,取得新證據并不意味著一定發生了新事實。本案中《備忘錄》屬于新證據,但其證明的事實發生在裁決書生效之前,并不屬于新事實。故,本案與18XX號仲裁案不構成《民事訴訟法解釋》第二百四十八條規定的情形。    

綜上,本案與18XX號仲裁案符合《民事訴訟法解釋》第二百四十七條第一款規定的三個構成要件,且不構成《民事訴訟法解釋》第二百四十八條規定的情形。因此,本案與18XX號仲裁案系重復申請仲裁。根據《仲裁法》第九條“一裁終局”的規定,應當駁回申請人的仲裁申請。

【結語和建議】

本案遇到的重復申請仲裁問題僅有《仲裁法》第九條予以規定,且對“同一糾紛”的范圍沒有具體標準。在仲裁案件審理中,仲裁庭可以參照《民事訴訟法解釋》關于重復訴訟的標準,判斷當事人仲裁請求是否符合“同一糾紛”的構成要件。但是鑒于目前法律對重復申請仲裁的相關法律規定存在不完善的地方,這需要在后續的法律實施過程中不斷加以改進和完善。本案仲裁庭最終駁回了申請人的仲裁申請,實現了當事人利益的平衡保護及仲裁追求效率的目的。

聯系我們

  • 咨詢電話:023-63638353
  • 傳真:023-63638353
  • 郵編:401121
  • 地址:重慶市渝北區星光大道96號土星B2幢
  • Copyright (c) 2016-2017 重慶仲裁委員會 版權所有 渝ICP備17013494號-1

重慶仲裁微信公眾平臺

真正的欧美三级片,真正免费的一级毛片,正品超碰人人人妻人人操,正在播放91普通话,正在播放JULIA在线观看